АО "КазТрансОйл". Возможен ли обратный выкуп акций у миноритариев перед IPO АО "НК "КазМунайГаз"?!

В последние дни на площадке Биржевого форума CORNER (corner.kz) его участниками активно обсуждается вопрос относительно возможного обратного выкупа акций миноритарных акционеров АО "КазТрансОйл" (далее - КТО либо Общество) перед предстоящим IPO АО "Национальная компания "КазМунайГаз" (далее - КМГ).

Мнения экспертов разделились:

1. одни участники уверены, что обратный выкуп состоится с высокой вероятностью и по цене, не выгодной для миноритариев,
2. другие не согласны и оценивают такой сценарий как маловероятный.

Но очевидно в данном вопросе то, что данный сценарий является риском как для действующих миноритариев, так и потенциальных акционеров КТО, а любой риск нужно оценивать.


Перед обсуждением данного вопроса, предлагаю ознакомиться и изучить Методику выкупа акций КТО (точные конкретные работающие ссылки указаны в самом низу):

1. Методика определения стоимости акций при их выкупе АО "КазТрансОйл" на неорганизованном рынке ценных бумаг от 03.07.2012 (далее - Методика выкупа);
2. Изменения и дополнения от 27.05.2016 в Методику выкупа.

План наших действий по оценке риска:

1. параметры и условия выкупа в соответствии с Методикой выкупа;
2. целесообразность, возможность и последствия при практическом осуществлении сценария выкупа.

1. в соответствии с Методикой выкупа:

1.1. по инициативе КТО (раздел 2):
1) на фондовой бирже методом открытых торгов:
Здесь особых рисков для миноритариев нет (если не будет интересной цены, то и продавать никто не будет).
Также вспоминается положительный опыт выкупа привилегированных акций (далее - префы) АО "Разведка Добыча "КазМунайГаз" (RDGZp) примерно в 2011 году, когда префы выкупались по цене простых акций (в то время, когда до начала программы префы торговались примерно в два раза дешевле стоимости простых акций).

2) не обращающихся на фондовой бирже акций (пункт 10 раздела 2):
- обязательно с согласия акционера,
- "по цене, определённой независимым оценщиком, на дату, не ранее чем за 30 (тридцать) календарных дней до принятия Советом директоров Общества решения о выкупе акций.
При этом максимальное отклонение оценки на основании отчёта независимого оценщика от рыночной цены акций должно составлять не более 20%".
Вероятно беспойство первых участников форума связано именно с этим пунктом.

Данный пункт Методики касается выкупа не обращающихся на фондовой бирже акций!
(и обязательно с согласия акционера)
Т.е. чтобы данный пункт заработал, необходим для начала делистинг акций.

1.2. по требованию акционера (раздел 3):
1) по балансовой стоимости в четырёх случаях, а именно (пункт 12 раздела 3):
а) реорганизация Общества (миноритарию нужно обязательно проголосовать на ОСА против данного решения),
б) делистинг акций КТО по решению ОСА (не обязательно участовать на ОСА, а если участвуете, то обязательно нужно проголосать "против"),
в) делистинг акций КТО по решению организатора торгов (= по решению касе),
г) изменения и дополнения в Устав КТО по решению ОСА (не обязательно участовать на ОСА, а если участвуете, то обязательно нужно проголосать "против");
Балансовая стоимость рассчитывается на основе последней консолидированной финансовой отчётности КТО (статья 15 раздела 3).

2) по средневзвешенной цене на касе на дату, предшествующую публикации решения (пункт 15-1 Изменений и дополнений от 27.05.2016):
- о заключении крупной сделки и/или
- о заключении сделки, в совершении которой у Общества имеется заинтересованность.

Т.е. недавний сценарий предъявления миноритарными акционерами АО "Казахтелеком" к обратному выкупу своих акций в связи с заключением крупной сделки в декабре 2018 года - здесь по КТО уже не получится.

Получается, что как только происходит делистинг акций КТО (по решению самого КТО либо биржи), акционер вправе предъявить акции Обществу, а общество обязано их выкупить по балансовой стоимости.

Балансовая стоимость 1 акции КТО по состоянию на 01.10.2019 составляет 1756тг.
Сегодня, 10.12.2019, цена закрытия на бирже составила 975тг, при выкупе по балансовой - это +80.1%.


2. целесообразность, возможность и последствия при практическом осуществлении сценария выкупа.

Приведу только несколько пунктов; список можете сами продолжить:

1) КТО - первенец народного IPO, причём IPO очень успешного, а у правительства большие планы по проведению IPO других нацкомпаний с привлечением в первую очередь населения;

2) в рамках народного IPO КТО было привлечено десятки тысяч розничных инвесторов, а с учётом их семей - это уже сотни тысяч казахстанцев.
Благодаря грамотной дивидендной политике - пока это сотни тысяч довольных казахстанцев.
А вот останутся ли они такими или превратятся в раздражённых и разгневанных - зависит от дальнейшей политики по отношению к миноритариям КТО.

3) нет никакой экономической необходимости и целесообразности в обратном выкупе.
Нужно ли доводить перед IPO КМГ долю КМГ в КТО с 90% до 100%?
А зачем это делать? С какой целью?
Просто из внутренних необъяснимых соображений, что доля выводимой на IPO материнской компании должна составлять во всех дочерних компаниях 100%?
Так у КМГ в настоящее время имеется множество других компаний, в которых доля участия составляет менее 100% (20%, 33%, 50%, 55%) - с ними как быть.
Либо можно вспомнить Казатомпром (далее - КАП), который недавно вывели на IPO и его доля в некоторых его компаниях составляет около 15%, 34% и 34% (Байкен, Кызылкум и Хорасан соответственно), и ещё множество компаний, где доля КАП составляет 50-51% - здесь как видим Правительство также не ставило цели довести долю КАП в его компаниях до 100%.

Поэтому логика и доводы второй группы участников (оценивающих сценарий обратного выкупа как маловероятный и нелогичный), к которым отношусь и я - вполне логичны и понятны.
А что думаете вы по данному вопросу?
Напишите об этом в комментариях.

Также полезно будет вспомнить последние новости по IPO:

25.11.2019, 17:50
"IPO компаний «Казахтелеком», «КазМунайГаз» (КМГ) и авиакомпании Air Astana ожидается в 2020 году, «Казахстан Темир Жолы» (КТЖ), возможно, проведет размещение в 2023-м. Об этом рассказал министр финансов Казахстана Алихан Смаилов."
https://kursiv.kz/news/finansy/2019-11/kogda-sostoitsya-ipo-kazakhstanskikh-nackompaniy

22.05.2019, 16:00
"Розничные инвесторы Казахстана должны получить первичное право участия в IPO компаний, входящих в структуру АО «Самрук-Казына», и лишь после этого к покупке акций на казахстанских биржах должны быть допущены институциональные и иностранные инвесторы.

Такие предложения содержатся в проекте рекомендаций, распространенных в ходе круглого стола «Новые возможности рынка ценных бумаг Республики Казахстан в свете совершенствования законодательства о рынке ценных бумаг и функционирования Международного финансового центра "Астана"» 22 мая в Cенате Парламента."
https://kursiv.kz/news/kompanii/2019-05/otdat-prioritet-naseleniyu-vo-vremya-ipo-nackompaniy-predlagayut-v?page=118



Источники, ссылки:

https://www.kaztransoil.kz/...nie_dokumenti//
(Акционерам и инвесторам / Корпоративное управление / Корпоративные документы /раздел "Методика определения стоимости акций АО «КазТрансОйл»")

Методика выкупа от 03.07.2012:
https://www.kaztransoil.kz/...oc/ru/1556.pdf/

Изменения и дополнения от 27.05.2016 в Методику на русском языке:
https://www.kaztransoil.kz/...oc/ru/3004.pdf/

Изменения и дополнения от 27.05.2016 в Методику на казахском языке:
https://www.kaztransoil.kz/...oc/ru/3005.pdf/

Балансовая стоимость простой акции КТО:
https://kase.kz/.../issuers/KZTO//

КМГ:
https://kase.kz/...9_cons_rus.pdf/

Новости по IPO:
https://kursiv.kz/news/finansy/2019-11/kogda-sostoitsya-ipo-kazakhstanskikh-nackompaniy
https://kursiv.kz/news/kompanii/2019-05/otdat-prioritet-naseleniyu-vo-vremya-ipo-nackompaniy-predlagayut-v?page=118